Aux avocats de Fortis je réponds que la ratification par le conseil d’administration de la transaction menée par l’état belge viole les articles 522, 559 et 645 du Code des sociétés et que cette décision était dès lors irrégulière

Conformément à l’article 645 du code des sociétés, seule l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour prendre des décisions de transformation, de fusion, de scission ou la décision de dissoudre la société avant son terme. Le législateur a ainsi entendu réserver à l’assemblée générale les décisions qui affectent profondément la société et son patrimoine (« La transparence en droit des sociétés et en droit financier », LARCIER, 2008, Yves DE CORDT et Gaêtane SCHAEKEN WILLEMAERS, 67.) De même, l’article 559 du code des sociétés soumet la modification de l’objet social à l’approbation de l’assemblée générale.

En conséquence, la jurisprudence exclut de la gestion journalière la passation de contrats d’achat et de vente sans aucune restriction quant à leurs montants et modalités (Cass., 28 septembre 1965, Pas., 1966, I, p. 129) ainsi que la vente de l’ensemble des actifs sociaux. Il s’agit d’un acte exceptionnel de disposition du patrimoine de la société qui relève de la compétence de l’AG des actionnaires lorsqu’il signifie la dissolution virtuelle de la société (Civ Malines, 5 octobre 1992, J.D.S.C., 1999, p. 105).

Je rappelle également aux avocats de Fortis qu’il existe un  FORTIS GOVERNANCE STATEMENT dont l’article 11.3.2 impose la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en cas de transfert à un tiers de l’entreprise FORTIS ou de l’une de ses filiales désengageant FORTIS de ses activités de banque et d’assurance.